合资公司是指两个或两个以上的投资者共同出资，按照一定的比例共同拥有、共同经营、共担风险、共享利润的企业法人。合资公司注册是企业在我国合法经营的前提，而章程则是合资公司运营的基本法律文件。在章程中，公司合并、分立的规定至关重要，它直接关系到公司的持续发展和利益分配。<

二、公司合并的规定

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。在合资公司章程中，关于公司合并的规定通常包括以下几个方面：

1. 合并条件：明确公司合并的具体条件，如经营状况、财务状况、股东会决议等。

2. 合并程序：详细规定公司合并的程序，包括董事会决议、股东会决议、工商登记等。

3. 合并方式：明确公司合并的方式，如吸收合并、新设合并等。

4. 合并后的公司组织形式：规定合并后公司的组织形式，如有限责任公司、股份有限公司等。

5. 合并后的公司章程：规定合并后公司章程的制定和修改程序。

三、公司分立的规定

公司分立是指一个公司依照法定程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。在合资公司章程中，关于公司分立的规定通常包括以下几个方面：

1. 分立条件：明确公司分立的具体条件，如经营状况、财务状况、股东会决议等。

2. 分立程序：详细规定公司分立的程序，包括董事会决议、股东会决议、工商登记等。

3. 分立方式：明确公司分立的方式，如派生分立、新设分立等。

4. 分立后的公司组织形式：规定分立后公司的组织形式，如有限责任公司、股份有限公司等。

5. 分立后的公司章程：规定分立后公司章程的制定和修改程序。

四、合并与分立的财务处理

在合资公司章程中，还需明确合并与分立过程中的财务处理方式，包括但不限于：

1. 资产评估：规定合并与分立过程中资产评估的方法和程序。

2. 债务承担：明确合并与分立后各方的债务承担情况。

3. 利润分配：规定合并与分立后的利润分配方案。

五、合并与分立的法律责任

合资公司章程中应明确合并与分立的法律责任，包括但不限于：

1. 违反章程的责任：规定违反合并与分立相关条款的法律责任。

2. 股东责任：明确股东在合并与分立过程中的责任。

3. 董事、监事、高级管理人员责任：规定董事、监事、高级管理人员在合并与分立过程中的责任。

六、合并与分立的公告与通知

章程中应规定合并与分立的公告与通知方式，包括但不限于：

1. 公告内容：明确合并与分立公告应包含的内容。

2. 公告方式：规定合并与分立的公告方式，如报纸公告、网站公告等。

3. 通知对象：明确合并与分立通知的对象，如股东、债权人等。

七、合并与分立的生效条件

章程中应明确合并与分立的生效条件，包括但不限于：

1. 股东会决议：规定合并与分立需经股东会决议通过。

2. 工商登记：明确合并与分立需完成工商登记手续。

3. 其他法定条件：规定合并与分立需满足的其他法定条件。

八、合并与分立的后续处理

章程中还应规定合并与分立后的后续处理，包括但不限于：

1. 公司解散：明确合并与分立后原公司的解散程序。

2. 资产处置：规定合并与分立后资产的处置方式。

3. 债权债务处理：明确合并与分立后债权债务的处理方式。

上海加喜财税公司关于合资公司注册及章程规定的见解

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